公司治理-公司治理概论.ppt

国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 国内公司治理研究的主题 国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 审核、批准，公司战略并监其实施——–重要的是董事会必须密切参与到这些战略的制订与监督工作。 通常情况下由执行董事提出潜在的发展战略，然后董事会积极讨论。 随着讨论的进行，执行董事会对此做进一步的研究使之完善，并将更详细的计划提交给董事会。我们将在下一页详细讨论 。 向管理层提供指导和咨询——领导力是关键。 通常情况下，董事会向执行董事提供指导，可以通过他们，也可直接与高级管理人员进行更广泛地联系。 定义/监测关键绩效指标——董事会通常决定了采用哪些统计数据等来进行定期审查，以确定公司是否安全。 确定目标和监督/奖励业绩——董事会将和首席执行官达成一致的目标后，由首席执行官负责将这些目标分派到整个公司加以实现。 雇佣和解聘管理人员——董事会将和执行董事共同商议和确认高级管理职位上的人选。 非经常性交易的批准和管理——比如并购和资产处置。当这些交易具有重大影响时，还必须要得到股东大会的批准。 风险管理和内部控制——这是董事会一向都很头疼的问题，但必须得做好。 制定继任计划并培养高级管理人才———确保公司找到了那些想进一步培养的人才。 * 董事会由董事长负责，按要求每年应召开四次会议，一些活跃、高效的董事会每年要召开八到九次。 公司长秘书协助董事长，确保向董事会成员提供及时、简明和高质量的文件，以支持会议议程。 议程一般由董事长制定，包括的董事会的年度工作日志中的常规项目，以及一些特别的一次性事项。 董事会的时间都是很宝贵的，他们不应该纠结于细枝末节，而是交各给委员会去研究再由他们反馈回来。 董事会成员包括选出的执行主管、非执行董事和独立董事等。例如，一个典型的审计委员会应由独立董事构成，而执行委员会则主要由执行董事组成。高级管理人员也可以隶属或直接参与某个委员会的工作，以提供必要的经验和技能。 也可以邀请某个领域的外部专家提供咨询但，但永远不能给这些外部专家以完全的表决权。 有一些委员会可能只能由非执行董事或独立董事组成，比如审计委员会。 审计委员会——审查公司的财务报表和内部控制的完整性。 提名委员会——提出对董事会成员的技能要求并依此推荐人员的作用。 薪酬委员会——评价董事长，总经理和执行董事的表现并提出薪酬建议。 风险管理委员会——监督公司风险治理框架、风险偏好、风险管理策略和方针的制定、实施和维护。 CEO和管理团队——负责公司的日常经营和管理。 * 根据CCER数据库，统计了从2000-2009年间中国上市公司董事的特征，包括董事会的会议次数、董事会委员会的个人和董事会规模三个具体指标。 * 财务和经营绩效——这方面没问题。 所有人都希望这些信息能在年报中披露，而且大部分公司也每季度、每半年更新一次——可用的信息是很充分的。 涉及员工和利益相关者的重大事项——有些在年报中反映了公司对利益相关者的核心价值。 治理结构和政策——一般情况下，董事和高级管理层的情况都会将反映在年报中。 股东和所有者权结构——这些信息一般不在上市公司年报中反映，但在公司注册部门，这些信息也是可以免费取得的。 董事，高级管理层的薪酬信息——应该在年报中反映，特别是董事的薪酬，但阿拉伯世界05年的年报却没有显示，CMA可能会在新的上市条款中加以强制要求。 可预见的和现有风险——有些风险信息已经在年报中都反映出来了，这一趋势还会进一步强化。 关联方名单——必要的情况下，应当在年报中反映。 公司战略和目标——这方面的变数很大。 公司不愿意在这方面透露太多是可以理解的，但大致的方向一般都是阐述清楚了的。 除了年报，还可以通过公司网站来进一步获得公司的最新信息，这方面的信息一年年在增多。 * 风险信息披露是上市公司必须要加以披