公司治理-公司治理学--独立董事.ppt

第 五 章 独立董事 实质重于形式 第一节 独立董事制度的产生与发展 第一节 独立董事制度的产生与发展 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团……… 二、独立董事制度的几个重要发展阶段 1934年，《证券交易法》提出了“非雇员董事” （Non-employee director）的概念。 1940年，针对当时基金业的弊端，美国国会便通过了《投资公司法》，规定投资公司至少40%的董事必须为独立人士。 1977年，纽约证交所要求上市公司设立全部由独立董事组成的审计委员会。 1990年，BRT,NACD,CalPERS等组织和著名大公司纷纷在公司治理原则中推出独立董事制度。 2000年前后，尤其是今年，世界各国进一步强化独立董事制度。 二、国外独立董事制度的发展现状 很多国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措 。纳斯达克的五千余家上市公司中约有90％都设立了审计委员会、88％的公司设立了报酬委员会，这些委员会都是以独立董事为主。 但由于经济发展水平、法律体系、历史文化背景等因素的差异，世界各国、各经济组织制定的独立董事规则也各不相同。 《财富》美国公司1000强董事会人员情况 科恩-费瑞国际公司2002年调查报告“董事们在思考什么” 科恩-费瑞国际公司2002年调查报告（续）“董事们在思考什么” 国外独立董事制度的发展现状麦肯锡公司2002年的调查报告 国外独立董事制度的发展现状英国上市公司董事会组成 三 、引入独立董事制度的意义和作用 四 、我国公司引入独立董事制度的历程 第一节 独立董事制度的产生与发展 第一节 独立董事制度的产生与发展 第二节 独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 “花瓶” 独立董事：状告监管机构 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第三节 独立董事的设置 独立董事的任职资格 独立董事的人数比例 独立董事与审计委员会 独立董事与报酬委员会 美国加州公职人员退休基金（CaLPERS）《美国公司治理原则》独立董事任职资格 在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司； 不是该公司顾问或高级管理层的成员，且与该公司的顾问公司不存在关联关系； 与该公司的客户或供应商不存在关联关系； 与该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同； 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系； 在过去五年中，与该公司之间不存在根据证券和交易委员会要求应当披露的业务关系； 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； 和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系； 不是上述任何人员的直接亲属。 英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001） 1）不是或不曾是公司或集团的雇员； 2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁； 3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）； 4）未从公司获得除独立董事费之外的收入； 5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划； 6）无利益冲突或交叉担任董事； 7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。 比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格 1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务； 2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立判断性； 3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系； 4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员； 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系，其报酬也