公司治理-公司治理与监事会制度教材.ppt

第5章 公司治理与监事会制度 刘军 集美大学诚毅学院 E-mail：liujun35@126.com 5.1 监事会概述 5.1.1 监事会的概念及特征 1、监事会的概念 ●监事会是对公司董事和高级管理人员的经营管理活动及公司财务进行监督的常设机构。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。 2、监事会的特征 （1）监事会是由依法产生的监事组成的 （2）监事会是对公司的事务进行监督的机构。 （3）监事会行使职权的独立性 （4）监事个人可以行使监督权 （5）监事会是常设机构 5.1 监事会概述 ●第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　董事、高级管理人员不得兼任监事。 5.1 监事会概述 ●第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。　　董事、高级管理人员不得兼任监事。　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 5.1 监事会概述 5.1.2 监事会的组成及会议 1、监事会的组成 ●监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。 ●第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 5.1 监事会概述 2、监事会会议 ●第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 5.1 监事会概述 ●第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　监事会决议应当经半数以上监事通过。　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 5.1 监事会概述 5.1.3 监事会的职权 ●第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：　　（一）检查公司财务；　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　（五）向股东会会议提出提案；　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　（七）公司章程规定的其他职权。 5.1 监事会概述 ●第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 5.1 监事会概述 5.1.4监事的权力义务和责任 1、监事的权力 （1）业务监督权 ●根本性权力 （2）财务检查权 ●监事的此项权力不仅是其履行职责的需要，更是维护公司利益、股东利益所必需的手段 （3）股东会会议召集权 （4）解任董事提案权 5.1 监事会概述 2、监事的义务 ●监事的义务与董事的义务很相似，许多国家法律规定监事的义务与责任类推适用董事的义务与责任。综合各国立法，可以把监事的义务分为两种，一种是积极作为义务，一种是消极不作为义务。积极作为义务包括