公司治理-三种公司治理模式比较.ppt

Content Layouts LOGO 三种公司治理模式的比较 组长：尚美青 组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、涂晓梅、曾启林、陈滢、周丽婷、 三种公司治理模式 一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式 三、家族治理模式 四、三种公司治理模式的比较 summary 一、外部控制主导型公司治理模式 案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck,R .等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。 1、外部控制主导型公司治理模式的概念 即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。 美国、英国是该模式的典型代表。 2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景 A、市场经济体制及政府行为 B、分股权融资体制 C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联 1）并不强调政府直接干预经济。 1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。 1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。 1）董事会是公司治理的核心。 美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。 3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点 A、董事会中独立董事比较大 B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系 C、经理市场健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。 3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 D、经理报酬中的股票期权的比例较大 E、信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约 A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。 B、 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。 4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷 5、外部控制主导型公司治理模式的变化 A、股东参与意识的提高，尤其作为分散股东的代理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的内在天平的失衡。 B、资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金，与其公司绩效相比显得增长过快，股东普遍对比表示不满。 C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。 D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。 二、内部控制主导型公司治理模式 案例导入：交叉持股和经营者约束 日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其他成员企业持有三越股票只占10%强。冈田茂1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己，独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。 1、内部控制主导型公司治理模式的概念 概念：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。 2、内部控制主导型公司治理模式产生的背景 B、法人（含银行）股占据主导地位 法人股份