企业融资-中小企业融资新渠道-新三板解析.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * 新三板挂牌实务 一、企业挂牌条件 股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。 * 新三板挂牌实务 指标 新三板 主板和中小板 创业板 股本要求 挂牌前总股本≥500万 发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万 发行后总股本≥3000万 财务指标要求 1）无硬性财务指标要求； 2）业务明确，具有两年持续经营记录。 1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元; 2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元; 3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%； 4）最近一期无未弥补亏损。 1）最近两年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润≥500万元，最近一年营业收入≥5000万元，最近两年营业收入增长率均≥30%； 2）最近一期末无未弥补亏损。 实际操作中上市前一年净利润＞3000万元 实际操作中上市前一年净利润＞2000万元 二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别 * 新三板挂牌实务 指标 新三板 主板和中小板 创业板 资金募集方式 定向发行 发行新股、定向增发 发行新股、定向增发 周期 周期较短，一般3-6个月 一般在2年以上 一般在2年以上 费用 费用低，一次性支付 费用高，后期维护费用高 费用高，后期维护费用较高 挂牌 地点 全国中小企业股份转让系统 上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 审核机构 全国股份转让系统公司审查，证监会核准 证监会 证监会 二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别 * 新三板挂牌实务 三、新三板挂牌流程 * 新三板挂牌实务 三、新三板挂牌流程 第一步：初步尽职调查与股份改制 确定主办券商及其他中介机构，签订协议 各中介机构初步尽职调查，确定改制方案 会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告 （如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用） 律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告 召开创立大会，发起设立股份公司 工商登记变更手续 新三板挂牌流程 第二步：申报材料制作 会计师出具两年一期审计报告 律师完成法律尽职调查，出具法律意见书 主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料 注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作 * 新三板挂牌流程 第三步：券商内核 公司内核小组进行审核，出具内核意见 项目组根据内核意见，修改和补充备案文件 出具推荐报告 第四步：报送申请材料，审核挂牌 向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料 全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见 主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见 全国股份转让系统公司审查通过 报证监会核准 申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌 * 新三板挂牌实务 四、适合在新三板挂牌的企业类型 * 第四部分 广发证券新三板业务 广发证券新三板推荐挂牌企业 广发证券新三板业务优势 * 广发证券新三板业务 设立专职部门开展挂牌业务、配备专业的项目团队 广发证券始终将新三板推荐挂牌业务作为一项战略性业务来抓，2005年就设立了专业的部门从事该业务。部门成员具有注册会计师、律师或行业分析师资格，有丰富的投行从业经历。办公地点分布在北京、上海、广州、深圳、成都、西安、武汉、杭州等地，就近服务拟挂牌公司。 项目经验丰富 广发证券自2006年北京中关村高新技术园区开始挂牌企业试点以来，累计推荐挂牌公司十一家，其中一家成功登陆创业板，市场占有率位居全国前列，这为公司积累了丰富的项目经验。 * 广发证券推荐挂牌企业 代码 公司名称 股本（万） 主营业务 430006 北陆药业 3,838.85 药品生产以及药品经销，主要包括对比剂系列产品、降糖类药物和抗焦虑类中药等产品的生产和销售。（已转到创业板上市） 430021 海鑫科金 5,533.60 基于多生物特征识别技术的科技强警自动化系统和信息化系统、产品、解决方案和服务 430005 原子高科 6,628.00 各类医用同位素制品，辐射加工服务，制造核仪器仪表设备 430004