企业融资-民营企业国际融资新思维.ppt

* 美商百胜客金融集团 * 七、中国企业美国上市六大历程 第一波:中国股票以存托凭证形态登陆华尔街(1992-1993) 第二波:基础设施类股独领风骚(1994-1995) 第三波:红筹股红透半边天(1996-1998) 第四波:高科技概念股掀起股价狂飙热潮(1999-2003) 第五波:转板概念股再掀波澜(2004-2006) 第六波:跨境融合公司(COC)成为主流上市方式(2007—至今) * 美商百胜客金融集团 * 八、中国企业美国上市方式 跨境融合公司(COC) 是指企业采用并购与代持（ PARTH ）方式在英属维京群岛（BVI）成立投资公司，透过非关联现金并购的方式与国内实体公司直接合并，经中国主管官署审批，取得外商独资身份后，再在美国内华达州成立控股公司，以最短时间完成创业板挂牌与私募程序，再采用报价频率测试（QFT）方式达到主板交易目的；或以设立特殊目的公司的方式,满足非关联现金并购的要求,取得外商独资身份;亦即利用股权交换协议,创造美国公司与中国实体公司同时存在的法律条件，在美国公司完成上市与融资后，再通过美国上市公司身份在第三地成立全资子公司，依据‘关于外国投资者并购境内企业的规定’经中国相关部门批准第三地子公司与中国实体公司非关联现金的合并、完成外币帐户开立后，上市公司即可完成返程投资，达到境外上市融资的目的。 首次公开发行(IPO) 是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票承销商（Underwriter)以特定价格在一级市场（Primary Market)承销一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场(证券交易所 )或店头市场（纳斯达克 )买卖 美国存托凭证（ADR）分为Level I（上柜）、Level II(上市）、Level III(上市且公开发行）、Rule 144A-ADR 。依美国存托凭证发行之实务经验，外国公司常以发行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制度后，再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的 * 美商百胜客金融集团 * 九、民营企业国际融资的新思维 1.上市方式由直接上市变转板上市 2.特殊目的公司设置由买壳变造壳 3.投资承诺由事后承诺变事前确定 4.政府核准由事前审批变事后变更 5.管理思路由极权领导变专业管理 6.税赋处理由合理避税变勤于缴税 * 美商百胜客金融集团 * 十、IPO上市流程 第一阶段:准备阶段 第二阶段:辅导阶段 第三阶段:注册阶段 第四阶段:路演阶段 第五阶段:交易阶段 第六阶段:维持阶段 * 美商百胜客金融集团 * IPO上市流程—准备阶段 美国市场基本认识 交付三年及当年 当季审计财报 三符五评（实地调查） 取得国际投行 投资承诺书（LOC） 三符五评总结报告 签署上市委任合同 百胜客完成 投资银行评估报告 （IBER) 退件 企业上市规划简报 付款方式: 签约40%;注册20% 许可函20%挂牌20% 上市法律结构 上市时程规划 股东权益精算 资产状况分析 美国律师、会计师 投行、财顾公司 代表实地调查 (共86項) 三符五评团队 交付实地调查报告 美国证券市场 基本认识 IPO： 资产净值2000万美金 以上，及最近一年税后 利润1500万美金以上 * 美商百胜客金融集团 * 中国会计事务所 进场审计 设立美国内华达州 特殊目的公司 交付中国会计事务所 审计报告 三年审计报告与 当年当季报告 交付上市规划报告 特殊目的公司与 中国实体公司签 署股权交换协议 向SEC递交S-1注册文档 完成注册，取得注册代码 美国证券律师完成 DD、ODQ文档 PCAOB完成合并报 表，出具无异议函 商业计划书撰写 US-GAAP审计 S-1文档撰写 内控财务管理建立 公司治理建制 公司英文名称 董事长、董秘名单 公司主营地址 董事及高管名单 公司股东名册 (与工商登记相符） 上市作业时程表 上市权益规划 企业并购、重组 法律意见书等 美国主板IPO上市流程—辅导阶段 * 美商百胜客金融集团 * IPO上市流程—注册阶段 冷静期开始 回答SEC 三轮瑕疵函 取得SEC上市 及IPO发行许可函 回答SEC 次轮瑕疵函 回答SEC 首轮瑕疵函 定期披露 10K、10Q、8K 印制 招股说明书 定期披露 10K、10Q、8K * 美商百胜客金融集团 * IPO上市流程—路演阶段 取得上市 及IPO发行许可函 资金汇入委托账户 增发新股 签署投资协议 依据关联现金并购规 定向中国政府申请直 接合并取得外商独资 身份 全球巡回路演开始 确定路演场次 建立承销团队 发放公开说明书 确定路演团队分工 取得投资意向书 SEC验资 开立外币帐户