《中小企业板保荐工作指引》.doc

深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 （2004年8月9日发布，2008年12月第一次修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。 第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工作。 第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本所发布的业务规则、规定和通知等，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。 第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 保荐协议 第五条 保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。 发行人证券上市后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。 终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。 第六条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容： （一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会； （二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料； （三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见； （四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； （五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件： 1．变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2．发生关联交易、为他人提供担保等事项； 3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项； 4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为； 5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。 第三章 保荐期间 第七条 保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。 第八条 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。 第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。 第十条 持续督导期届满，存在以下尚未完结的保荐工作的，保荐机构应当继续完成： （一）募集资金使用； （二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权； （三）股东承诺事项； （四）其他尚未完结的事项。 保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。 第十一条 出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导： （一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的； （二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的； （三）本所认定的其他情形。 持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度； 若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。 上市公司重新聘请保荐机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。 第四章 保荐机构、保荐代表人变更 第十二条 保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。 在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件： （一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及