房地产企业融资及公开上市相关问题P.ppt

至此 控股公司 C 职工持股 集团 A 上市公司 置入资产 D 100% 60% 51% 定向增发，收购控股C和 职工持股部分的股权 24% 25% 最后 控股公司 C 职工持股 集团 A 上市公司 置入资产 D 100% 40% （注） 100% 20% 20% 公司治理 公司治理是指联系企业各相关利益主体（股东、董事会、高级管理层、其他利益相关者）的一系列制度安排和结构关系网络。 公司治理产生的制度基础：所有权和经营权分离 公司治理 公司治理的发展浪潮 对公司治理产生重大影响的三次比较重要的历史事件： “卡特伯里报告” 1992年 亚洲金融危机 1997年 “安然事件” 2002年 为理解公司治理问题的类型，需要综合考虑企业内部权利关系的特征，这包括如下几个方面的关系： 股东之间的权利关系，这是公司内部最基本的关系； 股东与董事会之间的关系，这是一个派生的关系； 董事会与高级管理层之间的关系 公司治理 公司治理问题的类型： 代理型公司治理问题 主要面对的是股东与经理之间的关系 2．剥夺型公司治理问题 主要涉及股东之间以及股东与债权人之间的关系 公司治理问题的类型 投资者是 百分之百的管理者 职业经理拥有部分权利 完全依赖内源性融资 1、没有公司治理问题 2、代理型公司治理 股权融资 4、剥夺型公司治理问题 3、代理型公司治理问题 剥夺型公司治理问题 债务融资 5、剥夺型公司治理问题 代理型公司治理问题 股权融资和债务融资 6、代理型公司治理问题 剥夺型公司治理问题 公司治理 中国民营企业面临的公司治理问题： 是提升公司创业者的“所有权能力”问题； 是创业者与职业经理人的关系问题； 是家族传承和接班的问题； 是创业者与元老之间的关系问题； 是控股股东对非控股股东的剥夺问题 公司治理 中国上市公司的治理状况： 董事长一人说了算 董事会文化 独立董事的专门学问 控股股东通过违规担保、占用资金等方式掏空上市公司； 监管部门的要求： 2001年，中国证监会发布《上市公司治理准则》； 2007年，证券交易所要求所有上市公司进行公司治理的专项整顿； 公司治理 公司治理结构： 公司治理结构是规定公司利益相关各方的责任和权利，保护股东权益和社会利益，协调公司内外部环境以实现公司运行效率最优和利润最大化的一种制度安排. 公司治理结构的目标是在兼顾公平和效率的基础上，提高公司的竞争力。公司生存发展的关键，不仅取决于治理结构的公平程度，更取决于治理结构的效率水平。 利益相关者 机构 会计师 律师 信用平级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员 主体 公司内部 股东 董事会 高级经理层 中层管理者 （核心功能） 任命 与监督 报告 管理 经营 市场机制： 竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权 资金部门 债务 债权 专业标准 法律 行政规定 公司外部 公司治理的体系 公司治理 公司治理的重中之重： 董事会制度 董事会组成；（外部董事、独立董事） 董事会的报酬与激励； 董事会专门委员会； 公司治理 ２．中小股东保护 刺破公司面纱制度； 累计投票制度； 征集投票权制度； 集体诉讼制度； 公司治理 ３．高级管理人员的激励 设立长期激励性报酬 公司治理 ４．充分的信息披露 “阳光是最好的消毒剂，电灯是最有效的警察．” 公司治理 ５、法律和政府监管 证监会、财政部监督检查局、审计署、证券交易所等 谢谢大家！ 房地产企业融资及公开 　上市相关问题 重庆天健会计师事务所 张凯 2007年7月 重庆 内容提要 融资方式介绍 直接融资 间接融资 新兴融资方式介绍 资本市场及公开上市 资本市场的功能 房地产企业公开上市的必要性及可能性 房地产企业公开上市的方式及对财务指标的要求 IPO及借壳上市案例分析 公司治理 融资方式介绍 直接融资 指不经金融中介机构，直接借助市场向社会上有资金盈余的单位和个人筹资。 股权融资 债券融资 其他，如商业票据、预收和赊购等 间接融资 指以金融机构为中介，由金融机构通过吸收存款等形式积聚社会闲散资金，再投向资金短缺单位。 金融机构贷款 信托公司融资 直接融资 股权融资 私募（非公开募集、定向募集） 按照《证券法》的规定，非公开发行指向特定对象发行证券并且累计不超过200人。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 公募（公开募集） 直接融资 债券融资 公司债券 可转换公司债券 短期融资债券 资产证券化 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。? 公司债券发行条件：