公司制与合伙制的税务分析.docVIP

公司制与有限合伙制创投基金的所得税差异实务分析 （信泽金商学院-《信托周刊》经典内容分享） 创?业投资，简称创投，是指由专业投资人员为具有发展潜力和快速成长的公司提供股权资本的投资活动。创投公司不仅投入资金，还用他们自己的投资管理经验和积累?的丰富资源协助企业管理，以期获得高成长收益和资本溢价超额收益。创投企业可以采取非法人制组织形式，即有限合伙制，也可以采取公司制组织形式。有限合伙?制是目前国际上比较流行的创投组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合?伙企业债务承担责任。公司制创投企业是指采取公司的组织形式，按照《公司法》设立，具有独立的法人资格，投资者即为创投企业的股东，股东以其出资额为限对?创投企业承担责任，创投企业以其全部资产对其债务承担责任。 公司制创投企业适用《公司法》，有限合伙制创投企业适用《合伙企业法》，适用不同的法律决定两者适用的税法也有所差别，笔者试图运用具体数据对两种创投企业的所得税差异做出分析。 一、RY?创投公司——投资案例 （一）创投企业相关税法规定。 《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。而股权转让利得缴纳25%的企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定：合伙企业不适用本法。 《个人所得税法》第三条第五点规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。 《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。详见表1（税率表，个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用）。 （二）RY?创投公司——投资案例。 1、被投资项目可以享受“投资高新企业优惠”，并且会从被投资公司取得分红。 RY?创投公司由A、B?两股东各出资50%设立，主要经营范围为创业投资业务，该创业投资委托CX?创业投资管理公司做日常经营和投资管理工作，每年按实收资本额的2%向管理公司支付管理费。现公司有一拟投资VC?项目——C公司，C公司属中小型高新技术企业，三年内无上市计划，该项目拟投资期为三年，拟投资金额1000万。在公司的投资决策委员会会议上，B股东提出公司制创投企业在企业所得税和个人所得税上出现了“双重征税”，而合伙制创投企业有效地避免了“双重征税”，建议由A、B股东新成立有限合伙制创投企业来投资C公司及类似的VC项目。现由公司投资部和财务部共同制作投资方案，财务部主要负责从纳税的角度分析两者的涉税差异，由于创投企业涉及的其他税款金额相对较小，在此仅考虑所得税差异。 两种组织形式的费用及应纳税调整额均相同，为了简化评价因素，本案例暂不考虑，假设收入即是利润；假设投资的第一、二年无分红，于第三年一次性分红，股权转让于第三年一次性完成。设股息、红利收入为x，股权转让收入为y，初始投资成本为A，根据前述税法，公司制创投企业对取得的红利收入免征企业所得税，而有限合伙制创投企业则不能减免所得税。公司制创投企业应交的企业所得税=（y-0.7A）*0.25，将净利润再分配给A、B?股东应交的个人所得税=[x+y-（y-0.7A）*0.25]*0.2，实际工作中，创投企业涉及的金额较大，年利润额在10?万元以下的情况极少，故这里合伙制企业个人所得税率按35%、速算扣除数按14750?元考虑。合伙制创投企业应交的个人所得税=[0.35*（x+y）/2-14750]*2，两者相等时，（y-0.7A）*0.25+[x+y-（y-0.7A）*0.25]*0.2=[0.35*（x+y）/2-14750]*2，计算得出：y=3x+2.8A-590000，本案例中C公司分红300万元（x）， 投资金额（A）为1000万元，计算得出股权转让收入（y）等于3641万元时，两种组织形式下的税负相同。此时股权转让收入是红利收入的3641/300=12.14倍，资本溢价为3641/1000=3.641倍。详见表2。 表2中公司制和有限合伙制税负相等时，股权转让收入是红利收入的3641/300=12.14倍，资本溢价为3641/1000=3.641倍。当股权转让收入达不到红利的12.14倍，或当股权转让时，资本溢价小于3.641倍，则公司制下的税负更低；反之有限合伙制下的税负更低。对于合伙制企业每多增加一位股东，两者的税负相同点的股权转让收入下降约295000元，即资本溢价下降0.0295倍。 2、被投资项目不可享受“投资高新企业优惠”，但会从被投资公司取