张家界旅游开发股份有限公司七届董事会第六次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2009-64 张家界旅游开发股份有限公司 七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第六次会议由李智勇先 生提议召开并以书面方式于2009年9月29 日通知相关与会人员。会议于2009年10月9 日在张家 界国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，副董事长廖朝晖女 士因公出差未出席本次会议，委托王飞亚独立董事代为行使表决权。监事会3名成员及公司高 管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股票的条件。经公司自查， 认为：1、本次发行股票的对象符合相关规定；2 、本次发行股份定价及限售条件符合相关规 定，募集资金使用符合有关规定，发行股份也未导致上市公司控制权发生变化；3、公司不存 在不符合发行股份购买资产的情形，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权； 二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 公司拟向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、 张家界市武 陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处 森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的 （以下简称“ 张家界市易程天下环保客运 有限公司（以下简称“环保客运”）51%的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运 30%的股 权、森林公园管理处持有的环保客运 19%的股权和经投集团持有的张家界市城市建设投资有 限责任公司（以下简称“城建投”）100%的股权，以进一步改善公司资产质量、增强盈利能 力和可持续发展能力。具体发行方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权； （二）发行方式 发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向经投集 团、武陵源旅游公司、森林公园管理处发行股票，上述三家企业以资产认购。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权； （三）发行数量 根据标的资产预估总价值约89,304.64万元及股份发行价格5.96元/股测算，ST张家界发行 股份的数量约为14,984万股。其中，经投集团获得股份数量约为9,199.80万股，武陵源旅游公 司与森林公园管理处分别获得约3,541.35万股和约2,242.85万股。最终发行数量以标的资产评 估值作为交易价格的依据，由公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数 量确定。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权； （四）发行对象 本次发行对象为经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权； （五）限售期 经投集团自本次认购的股份过户至其名下起36个月内不得上市交易或者转让；武陵源旅 游公司与森林公园管理处自本次认购的股份过户至其名下起12个月内不得上市交易或者转 让。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权； （六）定价方式或价格区间 本次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日（2009年10月14 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.96元／股。如果公司 股票在董事会决议公告日至本次股票发行日期间