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公司的设立 1.公司设立的概念 2.公司设立的法律特征 问题2：发起人与股东的区别？ 确认发起人需符合四个要件： 问题：设立中的公司的法律位？ 设立中的公司的法律性质属于无权利能力的经济组织，其不能以自己名义对外从事活动，也不能独立承担责任。 设立中公司行为的法律后果？ 二、公司设立的一般原则 三、公司设立的方式 1、发起设立 2、募集设立 四、公司设立条件概述 五、公司设立的审批及登记制度 我国必须经过审批的公司是： 股份有限公司 欲进入需经国家特定许可的行业的公司 国有企业改组成的公司 公司经营范围中属于法律、法规限制的项目的 2、公司登记 （1） 公司登记机关为国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理部门。 （2）公司登记可分为开业登记、变更登记和注销登记。 股份有限公司和有限责任公司开业登记中提交的文件的不同 （3）公司登记程序 （4）违反公司登记规定的法律责任 六、公司的名称与住所 1.公司名称的概念 公司名称是指公司章程记载，并经商事登记机关核准注册的，表彰公司商事主体特征的，在公司的生产经营活动中用以与其它商事主体相互区别的固定称谓，是公司作为独立商事主体的名号。 公司的住所 七、公司章程 1.公司章程的定义及特征 公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。 公司章程是具有自治法性质的公司的重要的法律文件。 公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。 2.公司章程的记载事项 绝对必要记载事项： 指必须记入章程的事项, 缺少任何一项或任何一项记载不合法，将导致章程的整体无效，引起公司设立的无效 任意记载事项 任意记载事项是在绝对必要记载事项之外的，股东认为需要规定的其他事项。 可选择；一旦记则有效；违法仅该事项无效 有限责任公司的绝对必要记载事项 （1）?????? 公司的名称和住所 （2）?????? 公司的经营范围 （3）?????? 公司的注册资本 （4）?????? 股东的姓名或名称 （5）?????? 股东的权利和义务 （6）?????? 股东的出资方式和出资额 （7）?????? 股东转让出资的条件 （8）?????? 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （9）?????? 公司的法定代表人 （10） 公司的解散事由及清算办法 股份有限公司绝对必要记载事项 （1）?????? 公司的名称和住所 （2）?????? 公司的经营范围 （3）?????? 公司的设立方式 （4）?????? 公司股份总数、每股金额和注册资本 （5）?????? 发起人的姓名或名称 （6）?????? 股东的权利和义务 （7）?????? 董事会的组成、职权、任期和议事规则 （8）?????? 公司的法定代表人 （9）?????? 监事会的组成、职权、任期和议事规则 （10）?? 公司利润分配办法 （11）?? 公司的解散事由及清算办法 （12） 公司的通知和公告办法 3.公司章程的订立和修改 公司章程的订立、生效 公司章程的修改 八、公司资本 1.公司资本制度： 法定资本制 授权资本制 折中授权资本制 2.我国公司资本制度的特点 总体上采用法定资本制 （1）实行严格的注册资本最低限额制度 （2）严格实行法定资本制 对公司资本的要求 九、有限责任公司的设立 条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。 程序： 十、设立股份有限公司设立 条件：(一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。 程序： ?练习：多选（2004年司考） 1、不实登记的效力 2、违法设立的效力 【案例】 其它问题： 问题： 甲乙两人出资设立公司，甲出资51%，乙出资49%，现在已取得营业执照，但还没有进行运营，现在甲因为觉得公司没什么发展前途，想撤资，有哪些方式甲可以撤销该公司？ 【案例】 【参考答案】 2、公司住所的意义 ①公司经营需要。 ②行政管理需要。工商管理、税务管理。 ③法律适用需要。（法律意义） A.可以据此确定诉讼管辖地； B.可以据此确定债务履行地； C.在涉外民事法