第一百货华联商厦合并案.ppt

第一百货华联商厦 新设合并 案例十 第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一百货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的商品零售业务。第一百货前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店，1992年4月，经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。 华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。华联商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。 扩大连锁百货规模，提升公司整体竞争力 发挥协同效应，降低经营成本和费用 多品牌集约管理，促动合并综合效应 合并有利于存续公司做大做强 合并动因 从2004年1月1日正式启动，到4月7日确定吸收合并的方案，最终于2004年11月15日证监会核准合并，百联集团在将近一年的时间里，完成了中国证券市场的一次创新——构造了中国首例上市公司合并案。2004年11月26日，存续公司百联股份（前身为“第一百货”）以吸收合并后的崭新面貌重新在资本市场亮相。 合并过程 “集约化、专业化、再融资”战略 本次合并以吸收合并方式进行，其中第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。 吸收合并：两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。 本次合并首开上市公司之间换股吸收合并之先河。被合并方华联商厦因合并而注销退出证券舞台，这在我国证券史上还是第一次。在目前我国“壳资源”比较缺乏的情况下注销一家上市公司，不可谓不可惜。 但是如果不采用吸收合并而采取其他方式进行重组，则存在种种问题。采用新设立公司，则重组时间漫长；如果利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，则会构成关联交易，重组过程中两家公司有可能要付出约4亿元的税费支出。从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及合并后公司框架下一步发展空间的调整来考虑，吸收合并是相对比较好的一种重组方式。 根据审计后2003 年年报，2003 年12 月31 日第一百货的每股净资产为2.957 元，华联商厦的每股净资产为3.572 元。计算出非流通股折股比例为1：1.273。 截止2004 年4 月6 日，第一百货前30 个交易日加权股价均值为8.69 元，华联商厦前30 个交易日加权股价均值为8.91 元；截止2003 年12 月31 日，第一百货每股未分配利润为0.11 元，华联商厦每股未分配利润为0.39 元。计算出流通股折股比例为1：1.114。 需要注意的是：根据两个公司的股权结构，第一百货的控股股东是上海一百集团有限公司，而华联商厦的控股股东是华联集团有限公司。在本次合并之前的2003年4月24日，由一百集团，华联集团，友谊集团有限公司，物贸集团总公司，4家企业归并整合而成的上海百联集团有限公司挂牌成立。因此，一百集团与华联集团均是百联集团的子公司，而第一百货与华联商厦也是同一控股股东共同控制下的兄弟公司。因此，第一百货与华联商厦的吸收合并属于由同一家控股股东共同控制下的企业合并，在合并前两家公司存在千丝万缕的关联关系。这种企业合并行为不同于一般的非关联企业之间的企业合并。 对于此次合并，百联集团寄予了很大的希望，将它作为集团整合的关键步骤。百联集团将在此次合并后，将存续公司更名为百联股份，并将集团内的其他各项资产陆续注入，构建起一个中国的商业航母。之所以如此兴师动众，百联集团董事长张新生认为：现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，我们对外资进入已经高度警惕，现在我们所做的一切，包括集团在做的，上市公司在做的，都是为了迎接商业领域的竞争的到来。 首先，第一百货和华联商厦均在同一股东百联集团的实际控制之下。这一合并可以被视为百联集团的内部资源整合，来自大股东、企业管理层的阻力几乎不存在，而上海市政府为了把百联集团打造成中国的商